一、基本案情及法院判决结果
北京公司于2017年9月成立。2020年2月天津公司成为北京公司的股东，持有北京公司100%股权，认缴的注册资本为30亿元，认缴出资日期为2045年12月。2021年10月天津公司将北京公司的股权全部转让给成都公司，至今成都公司仍持有北京公司100%股权。北京公司涉诉两起案件，两案的原告均将天津公司和成都公司作为北京公司的共同被告进行诉讼。我所代理天津公司参与了两案的诉讼过程。
两案的基本案情和法院判决结果分别如下：
案例1：
2021年9月，北京公司与广东公司签订《借款协议》，向广东公司借款350万元，尚余150万元未偿还。广东公司提起诉讼，要求北京公司还款付息、支付违约金及律师代理费；同时，基于北京公司是一人有限责任公司，而天津公司是北京公司签订合同时的唯一股东、成都公司是北京公司现任的唯一股东，要求天津公司和成都公司对北京公司的债务承担连带责任。
法院审理后认为：北京公司是一人有限责任公司，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；成都公司未举证证明北京公司的财产独立于成都公司的财产，天津公司提供的证据存在明显瑕疵，不足以证明北京公司的财产独立于天津公司的财产，因此判决天津公司和成都公司均对北京公司的债务承担连带责任。
案例2：
2020年11月，北京公司与四川公司签订买卖合同，向四川公司购买货物，尚余977万元货款未支付。四川公司提起诉讼，要求北京公司支付货款及违约金；同时，基于北京公司的注册资本未实缴，而天津公司是北京公司签订合同时的股东、成都公司是北京公司现任股东，要求天津公司和成都公司在未出资本息范围内对北京公司的债务承担补充责任。
法院审理后认为：注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，除非有法律规定的特殊情形，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。天津公司已将其股权转让给成都公司，已经不再是北京公司的股东，且四川公司未能举证证明天津公司的股权转让造成北京公司财产不足以清偿债权；成都公司不存在股东出资加速到期的情形，且四川公司未能举证证明成都公司未出资行为造成北京公司财产不足以清偿债权，因此判决天津公司和成都公司均不须对北京公司的债务承担责任。
二、法律问题焦点：一人公司股东对公司债务承担连带责任适用举证责任倒置原则
法律规定：
u 《中华人民共和国公司法》（2018年修正，2018年10月26日起施行）
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
u 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）
第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案例分析：
根据上述《公司法》规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，一人公司的股东是否对公司债务承担连带责任，适用举证责任倒置原则，即：股东须举证证明公司财产独立于股东自己的财产；如不能证明，股东就要对公司债务承担连带责任。这一规定极大地减轻了债权人的举证负担，从而大大增加了债权人胜诉的概率。
前述两个案例，均为债权纠纷，两案的原告均意图基于天津公司和成都公司对北京公司的股东身份，让天津公司和成都公司对北京公司的债务承担责任，但两案判决结果截然相反，案例1判决股东承担连带责任，案例2则判决股东不须承担责任。决定两案胜负结果截然相反的根本原因就在于是否抓住了一人公司股东对公司债务承担连带责任适用举证责任倒置这一关键点。
案例1的原告广东公司抓住了被告北京公司是一人有限责任公司这一关键事实，要求前后两任股东对一人公司的债务承担连带责任。基于前述《公司法》规定，应由一人公司的股东承担举证责任。在股东举证不能或举证不足的情况下，案例1 的原告获得胜诉可谓水到渠成。
而案例2的原告四川公司则忽略了这一点，仅基于普通的股东出资义务，主张股东在未出资本息范围内承担责任。在此情形下，股东不但无须承担自证公司财产与自身财产独立的举证责任，还享有注册资本认缴制下的期限利益，即：在认缴的出资期限到期之前，除非法律另有规定，否则股东无须因未实缴注册资本而对公司债务承担责任。案例2的两任股东中，天津公司在转让股权时未届认缴的出资期限，成都公司在判决时仍未届认缴的出资期限。在原告未能证明存在法律规定的特别情形下，案例2的原告被驳回相关诉讼请求并不意外。
公司具有法律上的独立人格以及股东以其出资额为限对公司承担责任是现代公司法制度的两大基石。但是，实践中存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人正当权益的现象。为此，法律规定在特定情形下，可以否定公司的独立人格、否定股东的有限责任，直接对公司的股东追究法律责任，即公司法人人格否认制度。
公司法人人格否认制度是股东有限责任制度的例外，而在公司法人人格否认制度中，一人公司的法人人格否认适用举证责任倒置原则，是例外中的例外。其原因在于一人公司只有一个股东，相较于多个股东的公司而言，没有股东之间的相互制衡，缺乏监管机制，因而更易引发经营道德风险。为此，法律通过举证责任倒置，强化对一人公司财产独立性的要求，以加强对债权人的保护。在检索到的案例中，有超过八成的一人公司股东无法充分举证公司财产和股东财产之间相互独立，进而被要求对公司债务承担连带责任。
新法提示：
《公司法》所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。在本次《公司法》修订之前，股份有限公司须由二人以上发起设立，因此一人公司仅限于一人有限责任公司。本次《公司法》修订之后，股份有限公司也可以只有一个股东。相应的，2024年7月1日之后的一人公司也包括了只有一个股东的股份有限公司。
三、律师建议
（一）对债权人的建议
一人公司股东对公司债务承担连带责任适用举证责任倒置，这一原则极大地减轻了债权人的举证责任。对于债权人而言，如债务人是一人公司，要求一人公司股东对公司债务承担连带责任是不可错过的绝佳诉由，将大大增加实现其债权利益的机会。因此，本所律师建议债权人在维权时留意查询债务人的股东情况，如债务人为一人公司，则可将一人公司股东列为被告，请求一人公司股东对公司债务承担连带责任。
特别提请注意的是：债务发生时的一人公司股东和诉讼进行时的一人公司股东都应对公司债务承担连带责任。因此，债权人在查询债务人股东情况的时候，不但要关注债务人当前的股东情况，也要关注债务发生时债务人的股东情况，以便最大程度上维护自身权益。
（二）对一人公司股东的建议
很明显，由于一人公司股东是否对公司债务承担连带责任适用举证责任倒置原则，一人公司股东承担着较高的法律风险，因此，作为一人公司的股东，需要提前规划、正确应对，确保一人公司的财产与股东的财产彼此独立，以避免公司法人人格被否认而被判对公司债务承担连带责任。对此，本所律师建议如下：
1. 尽量避免成为一人公司股东
规避风险最有效的方法是不参与高风险行为。不使自己成为一人公司的股东，自然就不适用一人公司股东举证责任倒置的规定，也就能避免相应的法律风险。因此，本所律师建议股东首选的方案是避免自己成为一人公司股东，包括避免设立一人公司以及避免接手公司后成为一人股东。
2. 一人公司应规范运营，确保公司财产独立于股东财产，具体措施包括：
（1）依法编制年度财务会计报告并依法审计
2018年的原《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。现行《公司法》第二百零八条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，同时强调“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。
上述《公司法》的规定，明确要求公司（包括一人公司）编制年度财务会计报告并依法审计。此要求包含三点：其一是应当在每一会计年度终了时编制；其二是编制和审计的对象是财务会计报告；其三是应当依法经会计师事务所审计。
依法编制年度财务会计报告并依法审计非常重要。这是一人公司股东证明公司财务与股东财务各自独立的关键证据，是一人公司股东完成其举证责任的关键举措。
在司法实践中，财务会计报告需完整反映公司财产的具体流向、公司与股东之间的财产往来明细，以及其他能够证明公司财产与股东财产分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担的内容；审计报告应为无保留意见的报告。如果年度审计报告内容上存在不完整、不准确、不合理之处，或者会计师事务所出具保留意见等情形，法院仍有较大可能认定该年度审计报告无法充分证明公司财产和公司财产完全独立、股东仍未完成举证责任。
若公司与股东存在关联交易或者资金往来，应保留相应的合同、发票等相关凭证，凭证内容应能证明相关交易属于独立主体之间的正常交易。否则可能被法院认定存在财产混同的情形。
如果一人公司的股东也是公司法人，则股东也应当依法编制年度财务会计报告并依法进行审计。
（2）建立独立完整的公司制度，尤其是财务会计制度；
根据《公司法》的规定，设立公司应当依法制定公司章程，公司股东应当遵守公司章程，依法行使股东权利。《公司法》还特别规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。此外，《公司法》还要求，一人公司股东作出股东会职权相关事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
在司法实践中，如能提供符合法律要求的公司章程、公司财务会计制度、书面股东决议等文件资料，将有助于说服法院认可一人公司与股东之间相互独立。因此，建议一人公司对这些文件资料予以重视，查漏补缺。
如果一人公司的股东也是公司法人，则股东也应当依法完善相关制度和资料。
（3）一人公司与股东尽量避免各种情形的混同
一人公司与股东可能构成混同的情形包括：共用银行账号或其他收付款账号、共用营业地址、共用公司员工、共用电话号码或电子邮件等联系方式等等。建议一人公司与股东在这些方面都尽量避免出现混同情形，以免授人以柄。与此相反，如果一人公司和股东在各方面都能做到各自独立、互不混同，则可以向法院提交相关证据，有助于加强证明一人公司与股东之间相互独立。
（4）涉诉时，可制作并向法院提供专项审计报告
在诉讼过程中，可以制作证明一人公司与股东之间财产相互独立的专项审计报告并提交给法院，有助于帮助说服法院认可一人公司的财产独立性，避免股东被判承担连带责任。
四、小结
根据《公司法》的相关规定，一人公司股东对公司债务承担连带责任适用举证责任倒置原则。一人公司股东需自证公司财产与股东财产相互独立，负有较高的证明义务。
对于债权人，建议关注债务人公司的股东情况，以便充分利用相关制度对债权人的特别保护，最大程度维护自身权益。对于一人公司的股东，建议充分认识相关法律风险，提高风险防范意识，提前规划，采取正确的应对措施，以避免因举证不能或举证不足而造成对公司债务承担连带责任。